爱丽丝遇见了奇怪的两兄弟--叮当大和叮当弟，急切地向他们打听走出树林的路。可是两兄弟始终无视爱丽丝的问题，先是带着爱丽丝跟着音乐跳舞，接着背诵起了长长的诗。刚结束背诗，他们又遇到了熟睡的红旗王。令爱丽丝惊讶的是，两兄弟居然告诉自己，他们三人都活在红旗王的梦中。正当争论不休的时候，两兄弟竟然真的如同童谣里描述的那样打起架来，到底发生了什么事呢？